鲍斯股份:苏州阿诺精密切削技术有限公司收购股权涉及的常熟万克精密工具有限公司股东全部权益评估报告

独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为

供资料的真实性、合法性、完整性,以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方

程序,但对存货、设备等实物资产的实地勘察未借助任何质量检测仪器。我们不承

估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但对评估对象法律权属进行确

的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他机构或专家工

精密工具有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,

采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对苏州阿诺精密切削技术有限公

司拟收购股权涉及的常熟万克精密工具有限公司股东全部权益在 2016 年 6 月 30

截止评估基准日,常熟万克账面资产总额 63,558,297.15 元,账面负债总额

常熟万克股东全部权益在评估基准日的市场价值为 7,580.19 万元,评估增值

元,变更后的注册资本为人民币 42,690,000.00 元,此次增资业经苏州方本会计师

事务所有限公司常熟新联分所验资,并出具了文号为方会资字(2016)第 3019 号

全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

估报告结论作为常熟万克控股权或少数股权交易参考时,需在本评估结论基础上考

评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小时,

评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即 2016 年 6 月 30 日至 2017

则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对苏州阿诺

益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

1.企 业 名 称:苏州阿诺精密切削技术有限公司 (以下简称:苏州阿诺)

和硬质合金工业品,提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨;从事上述产品及技

术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

商合资经营企业,于 1996 年 3 月 26 日经江苏省人民政府批准成立,取得“外经贸

苏府资字(1996)26656”号批准证书,并于 1996 年 3 月 28 日在常熟市工商行政

管理局核准登记,取得注册号为企合苏苏总副字第 007018 号的《企业法人营业执

熟万克成立时注册资本 60 万美元,其中:常熟市金刚石磨料磨具厂出资 45 万美元,

占注册资本的 75%;美国麦思国际公司出资 15 万元,占注册资本的 25%。本次出资

业经江苏苏州兴联会计师事务所验资,并出具了文号为苏兴会常验外字[1997]第

注:2016 年 8 月 30 日,经股东决定,维克尔对常熟万克新增注册资本人民币

截止评估基准日,常熟万克员工共 109 名,其中包括管理及行政人员 6 名、销

售人员 6 名、生产人员 97 名,此外研发人员由管理人员 6 名和生产人员 20 名组成。

模、精密型腔模、模具标准件,销售自产产品;从事货物及技术的进出口业务,但

常熟万克创建于 1996 年,公司主要产品以高性能钻头、铣刀、铰刀、塞规为

主的精密量具、刃具和各类模具及根据客户的特殊要求定制各种非标准的成型刀具。

常熟万克位于常熟市辛庄镇张桥工业区,是江苏省信用贯标企业、民营科技企业,

常熟万克现有员工 100 余人,其中高级职称 3 人,具有大专以上学历人员占职

工总数的 60%。近年来,常熟万克不断引进一批先进的数控和高自动化的设备替代

常熟万克拥有国际先进的生产设备、检测设备、技术和管理理念,创立了 CAD、CAM

设计中心,建立了一套产品设计,研发系统;成功研发了 PCD、CBN 的多种成型非

标刀具,广泛应用于航空制造业、汽车制造业、铁路机车制造业、模具制造业等机

工具有限公司、浙江三花汽车零部件有限公司、江苏铝技精密机械有限公司、常州

市蓝托金属制品有限公司、昆山帕捷汽车零部件有限公司、汉斯格雅卫浴产品(上

海)有限公司、无锡市贝斯特精机股份有限公司等国内大型制造业企业及著名跨国

上述会计数据业经注册会计师审计,财务数据摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具

截止评估基准日,常熟万克账面资产总额 63,558,297.15 元,账面负债总额

焊料等原料;发出商品主要为各类非标刀具及修磨品等;在产品为尚在生产过程中

设备类:包括机器设备 136 台(套、组等)、车辆 10 辆和电子设备 108 台(套),

其中机器设备主要为数控刃磨机床、五轴数控刀具磨床、CNC 数控全自动机床及磨

床等;车辆包括 5 辆轿车、2 辆小型普通客车及 3 辆小型越野客车;电子设备包括

电脑、空调及打印机等办公设备。设备主要分布在常熟万克办公场所和生产车间内。

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

2. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会

3. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令

4. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号);

5. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令[2007]第 63 号);

6. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

10. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

11. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

12. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。

(1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

属行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司,也难以收

各类模具的生产销售,同时为客户的特殊要求定制各种非标准的成型刀具,其对生

产技术、加工工艺、技术工人和刀具的质量等具有较高的要求,通过多年经营积累

形成了自身特有的经营理念、经营策略、经营方法,稳定的管理和技术团队、销售

和采购渠道,逐步成熟的生产工艺,以及行业内较好的口碑和知名度。根据常熟万

克提供的历年经营情况和未来经营预测资料,公司生产经营将持续拓展,对未来收

益的预测比较客观;同时,与评估对象相关的行业风险、经营风险、财务风险等基

可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估其价值,因此本

基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

单及银行存款余额调节表核对,并通过函证方式对银行存款进行核实。货币资金以

映了目前市场同类商品的购置价格,按账面价值确定评估价值;对于发出商品,在

核实其账面成本、调查产品定价方式并统计各类产品历史利润率的基础上,分项计

算各产成品的预计销售额,扣除必要的销售税费、合理利润得到评估值;对于在产

品,经核实账面价值为已投入的材料、分摊的人工成本和制造费用等,以审计审定

经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定设备评估价值。本次评估选择的

必要和合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、

础上,以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金

单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采

用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,估计企业或股权价值的一种方法,

(1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

成和资本结构等因素,采用企业自由现金流折现模型。即以常熟万克预测的未来收

益为基础,采用企业自由现金流折现方法(DCF)计算常熟万克的经营性资产价值,

再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到常熟万克的企

业整体价值(全投资资本价值),并由企业整体价值经扣减付息债务价值后,得到

公式 3:企业自由现金流=税前利润×(1-所得税率)+税后利息支出+折旧

前景,考虑常熟万克具有一定的市场竞争力及持续经营能力,本次评估取常熟万克

的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期,并采用分段法对现金流进行预测,

权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

Cov( RX , RP ) ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率

我公司于 2016 年 9 月 6 日接受委托,并着手前期准备工作,于 9 月 8 日开始

现场评估工作,2016 年 9 月 27 日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、核

确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下,我公司接受委托并与委托方签

清查核实,同时按评估资料清单的要求收集审计报告、产权证明以及资产质量状况、

(2) 对被评估单位提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核

(3) 现场调查、核实资产与验证相关评估资料:根据资产类型和资产额,结合

工作量的大小,组成相应的评估小组,对评估范围内的资产进行现场调查、资产核

实和勘查,对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必

要的查验,被评估单位对其提供的评估明细申报表、盈利预测表以及相关证明资料

设备类资产进行了抽查盘点与勘查,结合公司设备的主要特点,会同相关管理人员,

重点核实设备数量、出厂和启用时间,了解设备状态、性能,同时向设备管理和使

用人员了解设备的使用维护、修理、性能稳定性以及产品的合格率等情况,并进行

簿、购买合同和发票、设计、决算、车辆行驶证等相关资料。核对和分析账面价值

政府机关、供应商、中介机构、互联网、中评协及我公司数据库等渠道,开展市场

调研和询价工作。根据评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方

并对评估增减值原因进行分析,对采用两种不同评估方法得出结果的差异原因进行

分析;汇总编写评估报告;资产评估机构内部逐级审核;同时,在不影响评估人员

(2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智

5. 被评估单位提供的相关基础资料和财务资料线. 除被评估单位申报的资产、负债外,不存在其他归属于被评估单位的重要

定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,从而保证评估结果有一个

(1) 假设常熟万克保持持续经营状态,公司在现有的管理方式和管理水平的基

础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,同时假设未来可以通过追加投资实现

(2) 假设常熟万克所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发

(4) 假设常熟万克的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化,核心管

产评估师根据资产评估准则的要求,认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立,

当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同

负债账面价值为 3,169.85 万元,评估价值为 3,169.85 万元,评估无增减值;

所有者权益账面价值为 3,185.98 万元,评估价值为 4,053.61 万元,评估增值

股东全部权益的账面价值为 3,185.98 万元,评估价值为 7,580.19 万元,评估

价值和所有者权益账面价值相比增值 4,394.21 万元,增值率为 137.92%。

资产基础法评估结果与收益法评估结果差异3,526.58万元,差异率为87.00%。

法,公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展,生产工艺逐步成熟,在行

业内形成了较好的口碑和知名度。收益法以被评估单位未来盈利为基础,充分体现

负债为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评

估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、负债

的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整合效应,

比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映常熟万克的股东全部权益

价值,因此选定以收益法评估结果作为常熟万克股东全部权益价值的最终评估结论。

常熟万克股东全部权益评估价值为 7,580.19 万元,评估价值和所有者权益账

元,变更后的注册资本为人民币 42,690,000.00 元,此次增资业经苏州方本会计师

事务所有限公司常熟新联分所验资,并出具了文号为方会资字(2016)第 3019 号

全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

估报告结论作为常熟万克控股权或少数股权交易参考时,需在本评估结论基础上考

用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的

较小时,评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即 2016 年 6 月 30

证券之星估值分析提示鲍斯股份盈利能力较差,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。从短期技术面看,近期消息面一般,主力资金有介入迹象,短期呈现震荡趋势,市场关注意愿一般。更多

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